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企业兼并重组环境将发生重大变革:市场说了算
2014-03-25
 
 
                       企业兼并重组环境将发生重大变革:市场说了算
       昨日,中国政府网发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》),从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等全链条进行梳理革新,市场化力度超乎预期。

  据了解,这是继2010年国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、2013年十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等之后,国务院对兼并重组的又一重磅级政策,彰显决策层全力推动市场化改革的施政导向。


  工信部总工程师朱宏任当日在解读《意见》时表示,中国产业结构不合理,集中度低,企业小而分散的问题仍十分突出,兼并重组仍面临审批环节多、时间长、跨地区跨所有制兼并困难、税收负担重、融资难等问题。新出台的《意见》主要着眼于优化政策环境,破除这些障碍。


  记者发现,与2013年版的《意见》相比,此次兼并重组政策涉及的部委新增三个,共十五个;且2013年版的《意见》主要针对9个重点行业,本次《意见》未限定具体行业,但明确了行业运行特征,产能严重过剩的钢铁、电解铝、玻璃(1251,6.00,0.48%)、船舶等行业首当其冲。


  尤其值得注意的是,对应到资本市场,《意见》涉及的改革项目更细、力度更大。


  其中的要点包括:其一,取消上市公司收购报告书事前审核,取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外),对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批。其二,地方国有股东所持上市公司股份的转让,下放地方政府审批。其三,允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式,研究推进定向权证等作为支付方式。其四,对上市公司发行股份实施兼并事项,不设发行数量下限,兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。其五,改革上市公司兼并重组的股份定价机制,增加定价弹性。


  这些改革意义何其深远。


  例如,地方国资股权转让审核权的下放,“实际上高层对此已讨论很久,但迟迟未有明确。当下,国家全力推动混合所有制改革、国资改革,在这样的施政背景下提出,可以看作一种呼应,意义不可谓不重大。”记者采访多位国资监管人士均如此认定。


  据统计,沪深两市由地方国资委[微博]控股的上市公司多达1300余家,市值占到全部上市公司的56%。“此前做地方国企并购的案例,审批链条过长、国务院国资委[微博]与地方政府意见不统一等,导致项目周期延长甚至失败。如今,随着国资改革的深入,地方国企股权转让的案例将层出不穷,《意见》明确审批权下放,对我们实务而言是重大利好。”不少券商投行负责人对记者说。


  取消强制业绩承诺,将引发市场强震。“对于收购,上市公司董事会是行家,其他许多人都是雾里看花,放手让它用市场化的方式实现就可以了。”长城证券收购兼并部总经理尹中余认为。


  重组定价、支付机制的改革将探路。《意见》首次提出推进定向权证等作为支付方式;改革上市公司兼并重组的股份定价机制,增加定价弹性。


  “加入权证以后可以大大丰富交易结构。比如现在最常见的并购业绩对赌,如果业绩超预期,奖励的支付并没有统一的处理方式。日后完全可以向标的资产管理层发放认股权证,在重组同时进行股权激励。另外,如果支付的是认沽权证,则是对标的资产原股东利益的保护。”不少投行高层向记者分析。


  据记者了解,为落实《意见》提出的多项举措,目前监管部门正在积极制定配套政策措施,包括修订《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等,预计相关措施履行程序后即可推出。


  接踵而来的市场化改革,无疑将释放巨大制度红利,推动资本市场兼并重组迎来新一轮高潮。

     2014-3-25
11:16:00
       来源:上海证券报

 
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